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相続のノウハウ:『「円滑な事業承継」のアドバイス』より

[1]「事業承継」の考え方

  • 企業経営の基本
  • 「株式の配分」の方針

(以下抜粋紹介)

企業経営の基本

1 「社長を決める」仕組みづくり

中小企業においては株式の譲渡制限を行い、取締役会を設置することが望ましいと思います。取締役会を設置すれば取締役会において社長を決めますが、その取締役会を構成する取締役を選任するのは株主総会です。 中小企業においてその会社の株式の大半を所有しているのは、ほとんど企業経営者およびその親族の一族です。したがって、その経営者が亡くなれば相続人の中から社長が決まるのは必然的な流れです。

社長になった相続人に「経営能力」があれば、スムーズな「事業承継」が行われて喜ばしい限りです。しかし、その人に「経営能力」がなければ、「会社の永続性」に疑問符がつきますから、会社にとっても、社員にとっても、また、親族にとってもこれほど嘆かわしいことはありません。

『「社長を決める」仕組みづくり』イメージ図

2 企業経営者の自覚

企業経営者が、現在まで永きにわたり健全に企業を維持できたのも自分1人の力で成しえたものでないことを自覚する必要があります。

健全に企業を維持できたのは、企業経営者の卓越した経営手腕あればこそですが、そればかりではありません。

企業経営者の考え方に共鳴し理解を示し努力をして、実績を上げた能力ある役員および社員の存在を見逃してはなりません。

中小企業の中では、往々にして年功序列によって役員になり、または、役付きになって、その地位どおりの能力を発揮できない者がときどき見受けられます。

困るのは、会社であり、社員であり、親族です。このことは、「事業承継」にも当然に当てはまります。

相続人に「事業承継」をする能力がなければ、「事業承継」をする能力が見込める役員または社員の中から、企業経営を任せる社長を選任できるように、組織的に仕組みを作り上げることです。

「企業経営者の自覚」イメージ図

「株式の配分」の方針

1 「社員持ち株会」の有効活用

「社員持ち株会」を作り、この「社員持ち株会」が株式の一部を取得します。

この「社員持ち株会」の重要な目的は、企業の経営に参画すること、特に「社長を決める」ときに、重要な影響力を及ぼし得ること。

もう一つの目的は、企業に利益をもたらし、利益配当を受けることです。

「社員持ち株会」が取得する株式の数は、発行済株式総数の3分の1以上〜2分の1未満とします。2分の1以上取得したときは、必ず税法上の同族株主に該当しますから避けなければなりません。

『「社員持ち株会」の有効活用』のイメージ図

2 「社員持ち株会」の構成員

「社員持ち株会」の構成員は、親族以外の役員および社員で構成し、親族は入れないこと。すなわち、税法上の同族株主は、「社員持ち株会」の構成員とはしないことです。

また、「同族株主グループ」の中で、1つの家族の所有する株式の数を2分の1未満とし、1つの家族が50%以上を所有しないこと。

この目的は、「社員持ち株会」に「同族株主グループ」に対抗するグループとしての存在意義を持たせ、「同族株主グループ」の中で意見の相違が見られるときには、「社員持ち株会」が重要な影響力を及ぼし得るようにしておくことです。

「社員持ち株会」の意向を無視して、「社長を決める」ことができなければ、必然的に「経営能力ある人が、社長になる」仕組みが作られることになります。

「社員持ち株会」の構成員は、企業の経営に重要な影響力を与えることができる立場になるわけですから、私利・私欲を捨て「企業の永続性」を追求する「信念」を持つことが必要です。

『「社員持ち株会」の構成員』イメージ図


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